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公司设立纠纷裁判规范

时间:2020年6月12日

来源:裁判文书网

关键词:公司设立纠纷|裁判规范

公司设立纠纷裁判规范
法理解释

公司设立,是指发起人依照法律规定的条件和程序,为组建公司井使其取得法人资格而依法完成的一系列法律行为的总称。

公司设立纠纷,是指公司设立过程中,发起人、设立中的公司和债权人等利害关系人因相互之间的权利义务争议而产生的纠纷。


裁判规范

一、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(法释[2011]3号,2011年2月16日起施行,2014年2月17日修正)

第二条  发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。

第三条  发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外。

第四条  公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,人民法院应当根据过错情况,确定过错一方的责任范围。

第五条  发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持;公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿。

第十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

裁判案例

陕西省府谷县前石畔农工商企业集团有限责任公司、陕西省地方电力(集团)有限公司公司设立纠纷再审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民再186号

再审申请人(一审被告、二审上诉人):陕西省府谷县前石畔农工商企业集团有限责任公司。住所地:陕西省榆林市府谷县前石畔村办公楼。

法定代表人:孙乃虎,该公司董事长。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):陕西省地方电力(集团)有限公司。住所地:陕西省西安市高新区唐延路27号。

法定代表人:刘斌,该公司董事长。

被申请人(一审第三人、二审被上诉人):陕西省华秦投资集团有限公司,原陕西省投资集团(有限)公司。住所地:陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼。

法定代表人:袁小宁,该公司董事长。

再审申请人陕西省府谷县前石畔农工商企业集团有限责任公司(以下简称前石畔公司)与被申请人陕西省地方电力(集团)有限公司(以下简称地电公司)、陕西省华秦投资集团有限公司(以下简称华秦公司)公司设立纠纷一案,不服陕西省高级人民法院(2018)陕民终574号民事判决,向本院申请再审。本院于2019年3月29日作出(2018)最高法民申5783号民事裁定,提审本案。本院依法组成合议庭,开庭审理了本案。前石畔公司的委托诉讼代理人郝大明、荣静,地电公司的委托诉讼代理人张建强、齐双健,华秦公司的委托诉讼代理人李锦波、张汇子到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

前石畔公司申请再审称,一、前石畔公司、地电公司、华秦公司三方2001年9月26日签订《合资建设经营府谷沙川沟电厂二期扩建工程协议书》(以下简称《扩建协议书》),约定设立“陕西府谷第二发电有限责任公司”,该公司于2001年10月8日完成企业设立登记正式成立,取得《企业法人营业执照》,同时期又取得《组织机构代码证》《税务登记证》《开户许可证》,并提供原件供法院核实,系依法设立的企业法人,可独立承担民事责任享有民事权利。《企业法人营业执照》上载明2003年、2004年年检均为合格,自公司成立后便正常经营。二、该公司设立后已经投入实际建设和运营,并就项目建设投入了大量资金,项目已进入实质性实施阶段,前石畔公司为此支付了建设用地转让费、购置大量设备设施,进行员工培训等费用支出达1669万余元。三、2002年7月25日,该公司召开股东会,同意前石畔公司转让其持有股权,将其持有的60%股权转让出50%,前石畔公司不再拥有控股权。四、2004年1月7日,股东代表孙乃虎、戚晓耀、王文学及投资方有关人员召开会议并制作《会议纪要》,该份证据证实华秦公司、地电公司因上级部门的政策原因无法继续以股东身份合作,其两个单位承诺重新找股东继续与前石畔公司合作,即其负有寻找新股东的义务,但至今一直没有确定新股东,导致多年来造成前石畔公司巨大经济损失,应承担违约责任并赔偿给前石畔公司造成的损失。五、二审判决对案件基本事实认定错误。虽然“陕西省府谷县第二发电有限责任公司”字面上比“陕西府谷第二发电有限责任公司”多了“省、县”二字,但经庭审调查及庭后向府谷县工商局核实,府谷县工商局明确答复“两者系同一企业,只是网上名称录入时存在文字录入失误现象,该企业的登记信息资料真实有效……网上登录信息失误的问题很快纠正。”并且,注册号码为同一号码6127231510024,实质上是一家公司,且所有公司设立档案均在府谷县工商行政管理局可查。庭后,前石畔公司也向二审法院提交了《代理意见》及府谷县工商行政管理局加盖公章的《公司登记基本情况该企业存在经营异常信息》,证实设立的公司名称为“陕西府谷第二发电有限责任公司”、股东为地电公司、华秦公司、前石畔公司,与三方签订的《扩建协议书》约定内容一致。且府谷县工商行政管理局已就录入失误造成的名称错误在全国企业信用信息公示系统上进行了更正,前石畔公司从全国企业信用信息公示系统查询,企业名称同样是“陕西府谷第二发电有限责任公司”,股东信息亦是本案三家公司。最后,本案并非公司设立纠纷,应当对案涉公司进行解散清算,该合同并未解除,不同意解除合同。综上,前石畔公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项之规定申请再审,请求:1.撤销一、二审判决,改判驳回地电公司的全部诉讼请求;2.本案一、二审诉讼费由地电公司、华秦公司承担。

地电公司答辩称,一、前石畔公司提交的已经变更的工商登记信息,是在二审判决之前变更的,但其没有向二审法院提交,应承担举证不能的后果。二、地电公司已经退出沙川沟电厂二期项目,且陕西省发展和改革委员会下发文件,不允许沙川沟电厂二期开工建设。三、工商登记信息变更不合法,前石畔公司变更股东信息未经过地电公司许可,府谷县工商局变更程序也违背法定程序。四、本案为公司设立纠纷,不是公司清算纠纷,对于前石畔公司要求的清算其他债权债务,其可以另行提起诉讼。

华秦公司辩称,一、案涉《扩建协议书》因政策调整致使合同目的无法实现,三方约定设立的“陕西府谷第二发电有限责任公司”至今未能设立,一、二审法院判令解除该协议,合法有据。二、前石畔公司在判决生效后为申请再审而进行的所谓工商“纠错”行为,仍无法有效证明三方约定的公司已设立,而且“纠错”行为实际上程序违法、无权变更。三、华秦公司并非本案诉讼的发起人,亦未提出独立的诉讼请求,但华秦公司认为在合资项目无法继续建设、约定公司未能成立、合同目的无法实现的情况下,如原合同被依法解除,则对于各方出资应由实际控制人予以返还,对于投资收益各方亦应按出资比例参与分配。综上,前石畔公司的再审请求不能成立,请求维持一、二审判决。

地电公司一审诉讼请求:1.请求解除地电公司、前石畔公司及华秦公司于2001年9月26日签订的《扩建协议书》);2.判令地电公司、前石畔公司及华秦公司共同清理在筹备设立“陕西府谷第二发电有限责任公司”的过程中所产生的债权、债务;3.请求判令前石畔公司向地电公司退还投资款600万元及投资收益(因土地增值)400万元,以上共计1000万元。

一审法院查明,2001年9月26日,地电公司、前石畔公司及华秦公司作为发起人在西安签订了《扩建协议书》,决定设立“陕西府谷第二发电有限责任公司”。三方在该协议中约定:公司注册资本金按有关规定为工程总投资的25%,即人民币5800万元。其中地电公司出资696万元,华秦公司出资1044万元,前石畔公司出资4060万元。注册资本金全部由货币出资,资金到位分二次进行,2001年10月到位总额的30%即1740万元,2002年6月底前到位剩余的70%即4060万元;股东会、董事会、董事、监事、董事长、总经理等的职责,议事程序、职数、人选等内容均在公司章程中进行了明确。股东各方按其出资比例拥有产权,分享利润,承担风险;电厂合资建设与经营期限为协议生效起至电厂机组全部退役止。同日,三方当事人签订了《陕西府谷第二发电有限责任公司章程》确定了三方在协议中约定的注册资本及股权比例,并明确在2001年10月,地电公司到位资金208.8万元,前石畔公司到位资金1218万元,华秦公司到位313.2万元。2001年9月28日,三方当事人召开了“陕西府谷第二发电有限责任公司”第一次股东会,确定该公司的董事会由五人组成,华秦公司一人、地电公司一人、前石畔公司三人。公司确定注册资金为5800万元,其中,地电公司投资696万元,占股12%,其中直接投资400万元。前石畔公司投资4060万元,占股70%,华秦公司投资1044万元,占股18%,其中直接投资600万元。地电公司、华秦公司的剩余投资740万元,以两公司在府谷发电有限责任公司的收益资金投入。

2002年1月21日,府谷发电有限责任公司向陕西府谷第二发电有限责任公司转款600万元。2003年12月25日,陕西府谷第二发电有限责任公司向地电公司出具股本金收据,金额为300万元。同日,陕西府谷第二发电有限责任公司向陕西省农电管理局出具300万元的收据。2003年3月28日,陕西省发展和改革委员会发文停止了陕西府谷第二发电有限责任公司火电工程的建设。

2004年1月7日,陕西府谷第二发电有限责任公司召开沙川沟电厂股东会,并形成决议:1.三方股东认为启动二期工程对投资方和地方经济非常有利,愿意尽快启动;2.由于政策限制,华秦公司、陕西省农电管理局不能再继续投入资金启动二期项目,按《中华人民共和国公司法》有关规定重新找股东,继续与前石畔方合作;3.二期启动的有关事宜由找到的新股东和前石畔方协商确定。但前石畔公司在收取地电公司及华秦公司的投资后,并未返还地电公司及华秦公司相应的投资款。

一审另查明,2001年4月30日,陕西省人民政府撤销陕西省农电管理局,其业务由地电公司承担。

一审再查明,2001年9月28日,本案三方股东向府谷县工商局提出了注册陕西府谷第二发电有限责任公司的登记申请,但至今未取得营业执照。三方当事人在设立本案所涉公司之前还共同设立了府谷发电有限责任公司,股东为地电公司、前石畔公司及华秦公司。

一审法院判决:一、解除本案三方当事人于2001年9月26日签订的《扩建协议书》;二、在本判决生效后十日内,由前石畔公司返还地电公司投资款300万元;三、驳回地电公司的其他诉讼请求。案件受理费81800元,由地电公司负担51800元,由前石畔公司负担30000元。

前石畔公司不服一审判决,向陕西省高级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决,驳回地电公司的诉讼请求。

二审法院查明的事实与一审查明事实一致。

二审法院另查明,2001年10月8日,陕西府谷第二发电有限责任公司取得营业执照、税务登记证等,同时,工商登记信息显示,公司名称为陕西省府谷县第二发电有限责任公司,出资人信息主管部门名称为孙乃虎、主管部门类型为自然人股东,登记状态为吊销,未注销。

二审法院认为,本案争议焦点为:1.一审法院是否存在程序违法。2.陕西府谷第二发电有限责任公司是否已经成立。3.前石畔公司是否应当向地电公司返还投资款300万元。

针对第一个焦点问题。前石畔公司主张其从未收到过一审法院关于本案的传票等任何诉讼文书,对本案概不知情,一审法院未通过合法途径通知前石畔公司,违反了法定程序。根据一审记录在卷的送达回证、送达照片及庭审笔录显示,一审法院通过留置送达程序向前石畔公司送达了起诉状副本、开庭传票等诉前文书。在开庭当天,庭审前合议庭亦向前石畔公司电话通知开庭,并告知其若不到庭将依法缺席审理。故一审法院程序合法,前石畔公司的主张无事实及法律依据。

针对第二个焦点问题。2001年10月8日,陕西府谷第二发电有限责任公司取得营业执照、税务登记证等,根据工商登记信息显示,公司名称为陕西省府谷县第二发电有限责任公司,出资人信息主管部门名称为孙乃虎、主管部门类型为自然人股东,登记状态为吊销,未注销。据此,前石畔公司主张陕西府谷第二发电有限责任公司已经成立。首先,根据工商登记信息显示,成立的公司名称为“陕西省府谷县第二发电有限责任公司”并非《扩建协议书》中欲成立的“陕西府谷第二发电有限责任公司”。其次,《扩建协议书》明确约定欲成立的“陕西府谷第二发电有限责任公司”出资人为地电公司、华秦公司与前石畔公司。但根据工商登记信息显示,陕西省府谷县第二发电有限责任公司的出资人信息主管部门名称为孙乃虎、主管部门类型为自然人股东。出资人信息与《扩建协议书》约定的出资人信息不符。综合以上证据,无法证明工商登记信息显示成立的“陕西省府谷县第二发电有限责任公司”即为陕西府谷第二发电有限责任公司。前石畔公司的主张无事实及法律依据。原审法院认定陕西府谷第二发电有限责任公司未成立并无不当。

针对第三个焦点问题。根据《扩建协议书》内容显示,该协议的主要目的在于成立陕西府谷第二发电有限责任公司、合资建设与经营府谷沙川沟电厂二期扩建工程。根据上述分析,陕西府谷第二发电有限责任公司并未成立,且2003年3月28日,陕西省发展和改革委员会发文停止了陕西府谷第二发电有限责任公司火电工程的建设。至此,《扩建协议书》的合同根本目的不能实现,地电公司请求解除该协议并返还投资款的诉讼请求有事实及法律依据。一审判决由前石畔公司向地电公司返还投资款300万元并无不当。

综上,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费346900元,由前石畔公司承担。

前石畔公司再审提交以下新证据:第一组:《公司登记基本情况该企业存在经营异常信息》《企业信用信息公示报告》,拟证明三方约定的“陕西府谷第二发电有限责任公司”已成立。第二组:《关于沙川沟电厂二期处理遗留问题及成立清算小组的函》、2009年5月5日《股东会会议纪要》及签到表、《关于委托牛振峰通知参与清算工作的函》,拟证明地电公司、华秦公司知晓并认可案涉公司成立的事实。第三组:陕西府谷第二发电有限责任公司全部工商档案材料,拟证明案涉公司与三方约定内容一致。

地电公司质证意见为:对第一组证据,真实性认可,但系在二审判决前变更,且变更程序和内容均不合法,不认可该证据。对第二组证据,真实性、合法性、关联性均不认可,理由是没有证据证明地电公司收到过函件,签到表与会议纪要是分开的,委托函也没有原件。对第三组证据,工商档案材料真实性无异议,不认可证明目的,不是三方约定成立的公司。

华秦公司质证意见为:对第一组证据,有工商部门盖章的证据材料真实性认可,但变更程序违法,变更后的内容仍有错误,不认可该证据。对第二组证据,质证意见与地电公司一致,另外股东会召开程序不符合法定要求。对第三组证据,工商档案材料真实性无异议,不认可证明目的,不是三方约定成立的公司。

本院对前石畔公司提交的第一组证据、第三组证据真实性予以确认,对于第二组证据,因系复印件,故对真实性不予确认。对于第一组、第三组证据的证明力将在下文予以分析。

再审另查明,陕西府谷第二发电有限责任公司于2018年8月8日向府谷县工商局提出申请,申请就网上企业信用信息公示系统中公司名称、股东等信息与注册、颁发营业执照信息不符的情况予以更正,府谷县工商局已将相关信息进行了更正。

再审又查明,陕西府谷第二发电有限责任公司营业执照载明企业注册号为6127231510024,网上企业信用信息载明的企业注册号信息在更正前后均未变化,与营业执照相同。

本院再审查明的其他事实与一、二审一致。

本院认为,本案再审的焦点问题为:一、原审判决认定三方约定的“陕西府谷第二发电有限责任公司”未成立是否正确。二、原审判决前石畔公司向地电公司返还投资款300万元是否正确。

一、关于原审认定三方约定的“陕西府谷第二发电有限责任公司”未成立是否正确的问题。

对于该问题,应从形式和实质两个方面予以分析认定:

(一)一、二审从形式上认定案涉公司未成立。一审认为,现有证据不能证明三方拟设立的“陕西府谷第二发电有限责任公司”已经领取了营业执照,故应视为公司未成立。二审查明,陕西府谷第二发电有限责任公司已于2001年10月8日取得营业执照、税务登记证,但工商登记信息显示公司名称为“陕西省府谷县第二发电有限责任公司”,出资人信息为孙乃虎,均与《扩建协议书》约定的公司情况不符,故认定陕西府谷第二发电有限责任公司未成立。一、二审是依据工商登记信息来认定案涉公司未成立的事实。对此,前石畔公司提供了陕西府谷第二发电有限责任公司在府谷县工商局的工商档案和更正后的网上信息作为新证据。其中《公司设立登记申请书》记载的公司股东情况与《扩建协议书》约定一致,《公司章程》记载的公司名称和股东情况均与《扩建协议书》约定一致,该两份材料均有三方盖章签字。该工商档案还载明,陕西府谷第二发电有限责任公司于2018年8月8日向府谷县工商局提出申请,申请就网上企业信用信息公示系统中公司名称、股东等信息与注册、颁发营业执照信息不符的情况予以更正,府谷县工商局于当日召开会议认定该公司登记信息存在失实问题并决定更正。

前石畔公司依据上述新证据主张三方约定设立的公司已经成立。地电公司和华秦公司认可工商档案材料的真实性,但主张网上信息变更系违法变更,并且变更后仍存在与三方约定不符的内容(如资本实缴、企业性质、董事、监事等),同时认为该证据系形成于二审期间,前石畔公司无正当理由逾期提供,故不应采信。对于工商档案材料,各方当事人对真实性无异议,故本院对其真实性予以认定。地电公司和华秦公司主张该证据系违法变更形成,但并无证据予以证明。至于前石畔公司是否逾期举证不影响该证据所证明的事实。另查明,陕西府谷第二发电有限责任公司营业执照载明企业注册号为6127231510024,网上企业信用信息载明的企业注册号信息在更正前后均未变化,一直与营业执照相同,该项事实与上述证据亦可相互印证。

本院认为,新证据可证明:陕西府谷第二发电有限责任公司已领取营业执照,工商档案所记载的公司名称、股东信息与三方约定一致,网上公示信息记载的公司名称、股东信息最初与三方约定不一致,但在二审期间经过工商管理部门更正,已与工商档案和三方约定一致。至于地电公司、华秦公司主张更正后的网上信息仍有企业性质、组织管理形式等方面与约定不一致的错误,均无法否定工商档案记载的内容。该新证据使本院倾向于认为三方约定的公司在形式上已经成立。

工商登记制度旨在通过公示赋予登记事项公信力来保护与公司发生交易的善意第三人,其记载的事项系被法律推定为真实而非客观真实。本案系公司内部股东之间的纠纷,不涉及善意第三人,当工商登记信息与营业执照或工商档案内容不一致,并且有证据证明该登记信息可能存在错误时,应当进一步审查工商档案材料、相关证照等证据,综合认定公司成立情况。原审仅以网上登记信息与当事人约定不符,就认定该公司非当事人约定设立的公司,进而认定案涉公司未成立,依据不足。

(二)从实质上而言,根据已查明的事实,2001年9月,三方签订《扩建协议书》就沙川沟电厂二期扩建工程项目开始合作,约定三方共同投资成立陕西府谷第二发电有限责任公司并以该公司名义进行项目建设。2001年10月,陕西府谷第二发电有限责任公司领取营业执照。2002年1月,地电公司、华秦公司分别向陕西府谷第二发电有限责任公司出资300万元,合计600万元。2004年1月,陕西府谷第二发电有限责任公司召开股东会,决定地电公司、华秦公司不再继续投资案涉项目,约定按《中华人民共和国公司法》有关规定重新找股东继续与前石畔公司合作。在上述情况下,应当查明在两年多的合作期间内,陕西府谷第二发电有限责任公司所经营从事的内容是否系案涉项目相关工作,地电公司、华秦公司是否参与或知晓相关事务,即该公司在实质上是否依照三方《扩建协议书》约定进行民事活动,工作内容、目的和成果是否为了案涉项目的利益,如果该公司在实质上仍是三方约定成立的公司,则无论其公司名称或工商登记信息如何,均不影响公司成立的事实。

综上,本案应从形式和实质两方面进一步查明事实方能认定三方约定的公司是否成立,原审认定公司未成立依据不足,属于认定基本事实不清。

二、关于原审判决前石畔公司向地电公司返还投资款300万元是否正确的问题。

在解决前述第一个问题的基础上,如果认定三方约定的公司已经成立,则此时地电公司作为股东以解除合作为由要求返还投资款,本案应查明在合作过程中公司为案涉项目所支出的成本、所形成的资产如设备、土地等,以及所产生债权债务等情况,以确定地电公司是否能得到以及得到多少投资款,方可作出裁判。并且,此种情况下当事人主张的法律关系和事实与法院认定不一致,人民法院应向当事人释明,告知其可以变更诉讼请求。另一方面,如果认定公司未成立,从当事人诉讼请求来看,地电公司的诉讼请求第二项为判令地电公司、前石畔公司及华秦公司共同清理在筹备设立“陕西府谷第二发电有限责任公司”的过程中所产生的债权、债务,华秦公司在一审中也述称公司未设立,应对项目投资进行清理,故此时也需要查明合作期间的项目投资相关的资产、负债等事实。

最后,关于前石畔公司不同意解除案涉《扩建协议书》的主张。本院认为,三方当事人于2004年1月7日召开股东会并形成决议,地电公司、华秦公司不再继续投入,三方就不再合作已经达成一致。并且,案涉项目因政策原因无法进行,三方合作合同已经不具备继续履行的可能性,合作目的无法实现,原审据此判决合同解除并无不当,前石畔公司该项再审主张不能成立。

综上,本案一、二审判决认定基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项规定,裁定如下:

一、撤销陕西省高级人民法院(2018)陕民终574号民事判决及陕西省榆林市中级人民法院(2016)陕08民初484号民事判决;

二、本案发回陕西省榆林市中级人民法院重审。

审判长 王 涛

审判员 杨弘磊

审判员 欧海燕

二〇一九年七月十七日

法官助理陈明

书记员韩岐

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